上交所：科创板上市公司证券发行上市审核问答（2020.07.03）、科创板上市公司证券发行上市审核规则（2020.07.03）

上海证券交易所

科创板上市公司

证券发行上市审核问答

（上证发〔2020〕52号　2020年7月3日）

（各市场参与人：为明确市场预期，提高科创板再融资审核透明度，上海证券交易所（以下简称本所）根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等规定，制定了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》，详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起实施。本次《审核问答》重点针对科创板差异化发行条件和信息披露要求所对应的审核关注事项予以明确。对于再融资发行审核中涉及的共性问题，本所在审核中可参照适用中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》。本所将根据审核实践，及时总结经验，对《审核问答》进行补充完善。特此通知。附件：《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》。上海证券交易所  2020年7月3日）

目　录

问题1、融资规模和时间间隔

问题2、募集资金投向、使用与管理

问题3、收购资产或股权

问题4、补流和还贷

问题5、财务性投资

问题6、同业竞争、关联交易

问题7、重大违法行为

问题8、方案发生重大变化    

问题9、重大资产重组或实际控制人变更

问题10、会后事项

问题1、关于上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔，上市公司及中介机构应当如何把握？

答：

为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，上市公司申请再融资的融资规模和融资时间间隔相关要求如下：

（一）关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

（二）关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。

问题2、上市公司申请发行证券，募集资金应当投资于科技创新领域的业务。关于募集资金的投向、使用与管理，上市公司及中介机构应当如何把握？

答：

（一）上市公司募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域。募集资金投向不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

（二）上市公司应当充分披露本次募集资金投资项目（以下简称本次募投项目）的准备和进展情况、实施本次募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及本次募投项目的实施障碍或风险等。原则上，本次募投项目实施不应存在重大不确定性。

（三）上市公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。募集资金应当专户存储，不得存放于上市公司控股股东或实际控制人控制的财务公司。

（四）保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见，同时重点就本次募投项目实施的准备情况、是否存在重大不确定性或重大风险、上市公司是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促上市公司以客观清晰、简明易懂的语言对募投项目进行描述，不得夸大其词，不得有误导性陈述。

问题3、本次募集资金涉及收购资产或股权的，上市公司及中介机构应当如何把握？

答：

（一）募集资金用于收购企业股权的，上市公司原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。募集资金用于跨境收购的，标的企业向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

（二）上市公司应全文披露本次募集资金拟收购资产或股权的评估报告及评估说明书或估值报告。资产或股权出让方存在业绩承诺的，应同时披露承诺业绩的具体金额、期限、承诺金额的合理性，以及业绩补偿的具体方式及保障措施。募集资金用于重大资产购买的，可以提供拟购买资产截止本会计年度末的盈利预测数据。募集资金购买资产或股权产生大额商誉的，上市公司应充分披露相关商誉的确认与计量是否合规，以及可能对公司经营业绩的影响。

（三）保荐机构应当重点就以下事项进行核查并明确发表意见：

一是收购资产或股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；如果标的公司存在较大金额的对外担保，应当结合相关被担保人的偿债能力分析风险，说明评估作价时是否考虑该担保因素；其他股东是否放弃优先受让权；涉及国有企业产权的，还应当披露国有产权转让是否已履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及其他相关的核准或备案等程序, 定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。

二是本次收购是否构成重组上市。存在下列情形时，重点关注是否属于类重组上市：发行完成后公司实际控制人发生变更；标的企业的资产总额、净资产、营业收入超过最近一个会计年度末上市公司相应指标的100%，且标的企业的原股东通过本次发行持有上市公司股权；重组办法中规定的其他情形。上市公司通过再融资变相实现业务重组上市的，应当同时符合科创板重组上市的相关规定。

三是本次收购后的整合安排。拟收购资产业务与公司现有业务差异较大的，重点关注本次收购的必要性和合理性，整合、控制、管理资产的能力，以及收购后资产稳定运营计划等情况。

四是本次收购定价的合理性。收购价格与标的资产盈利情况或账面净资产额存在较大差异的，重点关注本次收购的目的及溢价收购是否符合上市公司全体股东利益，同时关注评估方法、评估参数选取的合理性，及与市场可比案例的比较分析情况。

五是本次收购标的资产的效益情况。标的资产最近一期实际效益与预计效益存在较大差异的，重点关注公司差异说明的合理性、评估或定价基础是否发生变化以及风险揭示是否充分。

六是标的资产最终权益享有人的情况。应重点核查标的资产或股权的出售方、出售方控股股东或实际控制人，与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形。

七是涉及资产或股权的出让方为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方，且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的，资产或股权出让方应出具业绩承诺，并说明履约保障措施。保荐机构应重点核查业绩承诺方是否具备补偿业绩的履约能力，相关保障措施是否充分。

八是本次交易新增大额商誉。重点关注评估方法、评估参数是否合理，是否符合《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》的相关要求；商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产；标的公司业绩不达标时收到来自交易对方的或有对价是否单独确认金融资产；将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理。

问题4、募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的，上市公司及中介机构应当如何把握？

答：

（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

（二）募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。

（三）募集资金用于补充流动资金的，上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明补充流动资金的原因及规模的合理性。

（四）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。

（五）募集资金用于收购资产的，如审议本次证券发行方案的董事会前已完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如审议本次证券发行方案董事会前尚未完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。

问题5、《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。关于“金额较大的财务性投资”，应当如何理解？

答：

（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。

（四）审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额中扣除。

（五）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否构成金额较大的财务性投资发表明确意见。

问题6、《注册办法》规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。关于该条，上市公司及中介机构应当如何理解和把握？

答：

（一）关于构成重大不利影响的同业竞争

关于重大不利影响的同业竞争认定标准，参照适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》有关规定。

发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。

（二）关于构成显失公平的关联交易

如本次募投项目实施后将新增关联交易的，上市公司应当结合新增关联交易的性质、定价原则及其公允性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占上市公司相应指标的比例，充分说明和披露新增关联交易的原因及必要性，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构及律师、会计师应当就上述事项进行核查并发表明确意见。

若保荐机构和发行人律师认为募投项目将新增关联交易但不构成显失公平时，保荐机构和发行人律师应当详细披露其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。

问题7、《注册办法》要求上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司和中介机构应当如何把握？

答：

（一）重大违法行为的判断标准

“重大违法行为”原则上是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为考虑以下因素：

1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。

2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，原则上应当认定为重大违法行为。如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

3、上市公司合并报表范围内的各级子公司，若对上市公司主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为上市公司本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

4、如被处罚主体为上市公司收购而来，且相关处罚于上市公司收购完成之前执行完毕，原则上不视为上市公司存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。

5、最近三年内无重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。

（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准

对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为构成严重损害社会公共利益的违法行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上视为构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

（三）保荐机构和律师应对上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为及本次再融资的法律障碍发表明确意见。

问题8、申请文件受理后，本次证券发行方案发生重大变化的，应当履行何种程序？

答：

上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报，具体包括：

（1）增加募集资金数额；

（2）增加新的募投项目；

（3）增加发行对象及认购数量；

（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。

减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生重大变化。

若本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司应及时向本所报告，并及时履行方案调整的内外部程序，同时，保荐机构应当就上述方案的调整是否已履行必要的内外部程序、本次方案调整是否影响本次证券发行发表明确意见。保荐机构发表明确肯定的核查意见的，该方案的调整不影响本所审核程序的正常进行。

问题9、上市公司在申请证券发行的过程中，同时启动重大资产重组或变更实际控制人，是否影响本次证券发行申请？

答：

重大资产重组和实际控制人变更，将会对上市公司的生产经营产生重大影响。

审核过程中，如上市公司发生重大资产重组或实际控制人变更，上市公司应及时申请中止本次证券发行，待重大资产重组或实际控制人变更完成后，再申请恢复审核。

重大资产重组和实际控制人变更，以相关股份登记或资产权属登记完成为准。

问题10、再融资审核中，会后事项报送包括哪些情形，具体有何要求？

答：

向不特定对象发行证券在本所上市委会议审议通过后至证券上市交易前、向特定对象发行证券在本所发行上市审核机构审核通过（以下简称通过审核）后至证券上市交易前，上市公司发生重大事项的，上市公司及其保荐机构、证券服务机构应当按照要求及时履行会后事项程序。会后事项程序的履行，应注意以下事项：

（一）年报或半年报公布后，上市公司及中介机构应及时报送会后事项文件。会后事项文件包括上市公司及各中介机构出具的会后重大事项说明或专项意见，以及更新后的募集说明书、发行保荐书、新公布的年报或半年报。如出现亏损或业绩大幅下滑（指扣非前或扣非后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过30%）等重大不利变化情形时，除前述会后事项文件外，上市公司还应披露以下情况并补充会后事项文件：

一是向不特定对象发行证券在上市委会议审议通过后、向特定对象发行证券通过审核后，出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化在向不特定对象发行证券的上市委会议前或向特定对象发行证券通过审核前是否可以合理预计，上市委会议前或通过审核前是否已经充分提示风险。

二是向不特定对象发行证券的上市委会议后或向特定对象发行证券通过审核后的亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。

三是亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化，是否对本次募投项目产生重大不利影响，是否对上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。

中介机构应对上述情况是否构成本次发行的实质性障碍发表意见，并报送补充尽职调查报告。

（二）季报公布后，原则上无需报送会后事项文件。但季报出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化情形时，上市公司及中介机构应参照前述年报或半年报公布后的会后事项文件报送要求，及时报送会后事项文件。

（三）向不特定对象发行证券的上市委会议后或向特定对象发行证券通过审核后发生注册会计师出具保留意见的审计报告（但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除或者本次发行涉及重大资产重组的除外）、控股股东所持上市公司股份被冻结、控制权变更或可能变更、重大诉讼、重大违法违规、募投项目出现重大不利变化、实施利润分配方案需要调整发行方案、更换中介机构或签字人员等可能影响本次发行和投资者判断的其他重大事项时，上市公司及各中介机构也应报送会后事项文件进行说明。

上海证券交易所

二〇二〇年七月三日

上海证券交易所

科创板上市公司

证券发行上市审核规则

（上证发〔2020〕50号　2020年7月3日）

（各市场参与人：为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司证券发行上市的审核工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，本所制定了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。特此通知。附件：《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》。上海证券交易所  2020年7月3日）

第一章  总  则

第一条  为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称上市公司）证券发行上市的审核工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板再融资办法》）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本规则。

第二条  上市公司申请在境内发行股票、可转换公司债券、存托凭证或者中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他证券并上市的审核，适用本规则。

第三条  上市公司申请证券发行上市的，应当向本所提交发行上市申请文件。

本所对上市公司的证券发行上市申请文件进行审核（以下简称发行上市审核），认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合发行条件、上市条件或信息披露要求的，作出终止发行上市审核的决定。

第四条  本所通过审核发行上市申请文件，督促上市公司真实、准确、完整地披露信息，保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；督促上市公司及其保荐人、证券服务机构提高信息披露质量，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

第五条  本所发行上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。

本所对上市公司证券发行上市实行电子化审核，通过本所发行上市审核业务系统办理。

第六条  本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，对下列机构和人员在上市公司证券发行上市中的相关活动进行自律监管：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其相关人员；

（三）保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员；

（四）会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员。

前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

第七条  本所出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，不表明本所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明本所对发行上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证。

第二章  审核内容与要求

第八条  本所发行上市审核重点关注并判断下列事项：

（一）是否符合中国证监会规定的发行条件；

（二）是否符合本所规定的上市条件；

（三）是否符合中国证监会和本所关于信息披露的要求。

第九条  本所对发行条件、上市条件的审核，将重点关注以下事项：

（一）上市公司是否符合《证券法》和《科创板再融资办法》规定的发行条件；

（二）本次发行的证券是否符合本所相关规则规定的上市条件；

（三）保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

本所对本条规定的事项存在疑问的，上市公司应当按照本所要求作出解释说明，保荐人、证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。

第十条  本所在发行上市审核中，对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。

第十一条  本所在信息披露审核中，重点关注募集说明书及其他信息披露文件是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合中国证监会制定的内容与格式准则、编报规则和本所的信息披露要求。

本所在信息披露审核中，重点关注发行上市申请文件及信息披露是否达到下列要求：

（一）充分、全面披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（二）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；

（三）简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

第十二条  本所通过提出问题、回答问题等多种方式对发行上市申请文件进行审核，督促上市公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

第十三条  本所对发行上市申请文件进行审核时，可以视情况在审核问询中对上市公司及其保荐人、证券服务机构提出下列要求：

（一）说明或披露相关问题及原因；

（二）补充核查相关事项；

（三）补充提供新的证据或材料；

（四）修改或者更新信息披露内容。

第十四条  上市公司申请证券发行上市的，应当按照中国证监会和本所的规定，编制募集说明书及其他信息披露文件，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息披露义务。保荐人、证券服务机构应当依法对上市公司的信息披露进行核查把关。

第十五条  上市公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

第十六条  上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺。

前款规定的相关主体应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得利用其控制地位或者影响能力要求或者协助上市公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害上市公司和投资者合法权益。

第十七条  保荐人应当诚实守信、勤勉尽责，保证募集说明书、其他信息披露文件及其所出具的相关文件的真实、准确、完整。

保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对上市公司发行上市申请文件进行全面核查验证，对上市公司是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

第十八条  会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构等证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、本行业公认的业务标准和道德规范、本所制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对募集说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

证券服务机构及其相关人员应当诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，审慎发表专业意见，并承担相应法律责任。

证券服务机构及其相关人员从事证券服务业务应当配合本所的自律管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

第三章  审核程序

第一节  一般规定

第十九条  上市公司证券发行上市的申请与受理、审核机构审核、上市委员会会议、向中国证监会报送审核意见、会后事项、复审、审核中止与终止、审核相关事项等，本规则已作规定的，适用本规则；本规则未作规定的，参照适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》相关规定。

第二十条  上市公司申请证券发行上市的，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送下列证券发行上市申请文件：

（一）募集说明书；

（二）发行保荐书及相关文件；

（三）上市保荐书；

（四）法律意见书、审计报告等证券服务机构出具的文件；

（五）中国证监会或者本所要求的其他文件。

第二十一条  发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。

发行上市申请文件一经受理，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次证券发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

未经本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。

第二十二条  本所受理证券发行上市申请文件当日，上市公司应通过本所网站披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件。

第二节  证券发行上市的审核程序

第二十三条  本所发行上市审核机构按照规定对发行上市申请文件进行审核，出具审核报告。

上市公司申请向不特定对象发行证券并上市的，发行上市审核机构经审核提出初步审核意见后，由本所科创板股票上市委员会（以下简称上市委员会）按照规定程序进行审议，提出审议意见。

第二十四条  本所发行上市审核机构按照发行上市申请文件受理的先后顺序开始审核。

第二十五条  本所发行上市审核机构自受理之日起15个工作日内，提出首轮审核问询。

在首轮审核问询发出前，上市公司及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。

第二十六条  在首轮审核问询发出后，上市公司、保荐人、证券服务机构对本所审核问询存在疑问的，可以通过本所发行上市审核业务系统进行沟通；确需当面沟通的，可以通过本所发行上市审核业务系统预约。

第二十七条  首轮审核问询回复后，存在下列情形之一的，本所发行上市审核机构可以继续提出审核问询：

（一）发现新的需要问询事项；

（二）上市公司及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所发行上市审核机构提出的审核问询，或者本所就其回复需要继续审核问询；

（三）上市公司的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定的要求；

（四）本所认为需要继续审核问询的其他情形。

第二十八条  上市公司及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件。

上市公司及其保荐人、证券服务机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，上市公司及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

上市公司应当以临时公告形式及时披露对本所的审核问询回复，并在披露后的2个工作日内委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。

第二十九条  上市公司申请向不特定对象发行证券并上市的，本所发行上市审核机构收到上市公司及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会。

上市委员会召开审议会议，对本所发行上市审核机构出具的审核报告及上市公司发行上市申请文件进行审议，通过合议形成符合或不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。

第三十条  上市公司申请向不特定对象发行证券并上市的，本所结合上市委员会的审议意见，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止发行上市审核的决定。

上市公司申请向特定对象发行证券并上市的，本所结合发行上市审核机构出具的审核报告，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止发行上市审核的决定。

本所认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，向中国证监会报送审核意见、相关审核资料和上市公司的证券发行上市申请文件。

第三十一条  上市公司申请证券发行上市的，本所自受理之日起2个月内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但本规则另有规定的除外。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在上述时限内。

上市公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过2个月。

发行上市审核过程的中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项，本所按照规定对上市公司实施现场检查，要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查，并要求上市公司补充、修改申请文件等情形，不计算在本条规定的时限内。

第三节  向特定对象发行股票的简易程序

第三十二条  上市公司申请向特定对象发行股票，符合《科创板再融资办法》第二十八条规定适用简易程序的，按照本节规定执行。

存在下列情形之一的，不适用简易程序：

（一）上市公司股票被实施退市风险警示；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（三）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

简易程序规定的融资总额仅包括通过简易程序募集的资金金额，不通过简易程序募集的资金不纳入计算的范围。

第三十三条  上市公司及其保荐人应当在年度股东大会授权的董事会通过本次发行事项后的20个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决定等发行上市申请文件；

（二）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（三）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求发表明确核查意见。

第三十四条  本所在收到申请文件后2个工作日内，对申请文件进行齐备性核对，作出是否受理的决定。

申请文件不符合齐备性要求的，本所不予受理。

本所受理当日，上市公司应当在本所网站披露向特定对象发行证券募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件。

第三十五条  保荐人就本次发行上市发表明确肯定的核查意见的，本所自受理之日起3个工作日内，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，并向中国证监会报送相关审核意见和上市公司的证券发行上市申请文件。

如发行上市审核机构发现本次发行上市申请明显不符合简易程序适用条件的，本所作出终止发行上市审核的决定。

第四章  自律管理

第三十六条  本所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列监管措施：

（一）书面警示；

（二）监管谈话；

（三）要求限期改正；

（四）要求公开更正、澄清或者说明；

（五）本所规定的其他监管措施。

第三十七条  本所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）6个月至5年内不接受上市公司提交的证券发行上市申请文件；

（四）3个月至3年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；

（五）3个月至3年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；

（六）公开认定上市公司董事、监事、高级管理人员3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；

（七）本所规定的其他纪律处分。

第三十八条  本规则第六条规定的主体出现下列情形之一的，本所视情节轻重采取书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、3个月至1年内不接受保荐人、证券服务机构及相关人员提交的发行上市申请文件及信息披露文件、6个月至1年内不接受上市公司提交的发行上市申请文件等纪律处分：

（一）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动募集说明书等发行上市申请文件；

（二）发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；

（三）发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；

（四）发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；

（五）未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由；

（六）未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露；

（七）本所认定的其他情形。

第三十九条  存在下列情形之一的，本所对上市公司给予1年至5年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分：

（一）上市公司向本所报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）上市公司拒绝、阻碍、逃避本所检查，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；

（三）上市公司及其关联方以不正当手段严重干扰本所发行上市审核工作；

（四）重大事项未向本所报告或者未披露；

（五）发行上市申请文件中上市公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造、变造。

第四十条  上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本规则规定，致使上市公司报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所视情节轻重对相关主体给予通报批评、公开谴责、公开认定3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者1年至5年内不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提交的发行证券并上市申请文件等纪律处分。

第四十一条  保荐人未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所视情节轻重，对保荐人、保荐代表人及相关责任人员给予1年至3年内不接受其提交或签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

证券服务机构未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文件中与其职责有关的内容及其所出具的文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所视情节轻重，对相关机构及其责任人员给予3个月至3年内不接受其提交或签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

保荐人、证券服务机构及其相关人员存在下列情形之一的，本所视情节轻重，给予3个月至3年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：

（一）伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章；

（二）重大事项未报告或者未披露；

（三）以不正当手段干扰本所发行上市审核工作；

（四）内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行；

（五）通过相关业务谋取不正当利益；

（六）不履行其他法定职责。

第四十二条  上市公司向特定对象发行股票适用简易程序的，本所对相关发行上市加强事后监管。

本所在监管中发现本规则第六条规定的主体存在违反《科创板再融资办法》和本规则关于向特定对象发行股票适用简易程序有关规定的，按照本规则第三十八条至第四十一条的规定从重处理，并给予1年至5年内不接受相关上市公司和保荐人简易程序发行上市申请的纪律处分。

第四十三条  保荐人报送的上市公司证券发行上市申请在1年内累计2次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件之日起3个月后，方可向本所报送新的上市公司证券发行上市申请。

本所审核不通过作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，上市公司方可再次向本所提交证券发行上市申请。

第四十四条  上市公司披露盈利预测，利润实现数未达到盈利预测80%的，除因不可抗力外，本所可以对上市公司及其董事长、总经理、财务负责人给予通报批评、公开谴责或者1年内不接受上市公司提交的证券发行上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予通报批评、公开谴责或者3个月至1年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

利润实现数未达到盈利预测50%的，除因不可抗力外，本所可以对上市公司及其董事长、总经理、财务负责人给予公开谴责或者3年内不接受上市公司提交的证券发行上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予公开谴责或者1年至2年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

注册会计师在对前两款规定的盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，本所可以对签字注册会计师给予通报批评、公开谴责或者1年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

第四十五条  监管对象不服本所给予第三十七条第二项至第六项的纪律处分决定的，可以按照《上海证券交易所复核实施办法》向本所提出复核申请。

第四十六条  本所在发行上市审核中，发现上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员涉嫌证券违法行为的，将依法报中国证监会查处。

第五章  附  则

第四十七条  依据《科创板再融资办法》及本规则通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，但第九条和第十条有关不得减持股份的规定除外。

第四十八条  已在科创板上市的红筹企业发行以新增证券为基础证券的存托凭证，适用本规则关于上市公司发行股票的规定。本规则没有规定的，适用本所关于存托凭证的有关规定。

第四十九条  本规则经本所理事会审议通过，报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第五十条  本规则由本所负责解释。

第五十一条  本规则自发布之日起施行。

上海证券交易所

二〇二〇年七月三日

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